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Q1．会社設立は簡単ですか？
新会社法施行により
1. 類似称号の有無のチェックが不要になりました。
2. 「払込金保管証明」は必要なく、払込証明書（取締役作成）でよくなりました。
出資者の名前が記載されるように通帳（個人）に振込み、通帳の表紙、裏表紙（次頁）及び取引明細欄をコピーし、払込があったことを代表が証明する文書を作成し、上記コピーと一緒に綴じ込みます。
3. 取締役を1人から設立することが可能になりました。
4. 会社の目的に包括的記載が認められ、登記所への目的相談は不要になりました。
このように手続きも簡略化され、株式会社の設立が容易になりました。
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Q2．1人で会社を作れますか?
取締役1人からでも設立することができます。
株式譲渡制限会社では、取締役1名以上監査役の設置も任意となっています。
※ 株式譲渡制限会社とは、「すべての株式の譲渡について、取締役会などの承認を必要とする旨を、定款で定めている株式会社のこと」です。
株式は、原則として、自由に譲渡（転売）することができます（株式譲渡自由の原則）。
しかし、中小企業のほとんどは、親族や一部の気の合った者だけで会社を設立し株主となっています。そして、このような親族株主等にとって「好ましくない株主」を排除するための制度が、株式の譲渡制限となっています。
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Q3．株式会社をつくるメリットは？
新会社法が施行され、株式会社が設立しやすくなりました。
また、利害関係者への信用力が増します。
それ故、事業資金が借りやすい、事業拡大が推し進めやすい、人材を確保しやすい、事業の承継が行ないやすいなど会社設立のメリットがあります。
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Q4．会社設立時の消費税は？
設立1期目から消費税の納税義務があるかどうかは、 事業年度の始めの日の資本金の額で決まります。
【1.期首の資本金で1,000万円以上判定】
会社が消費税の納税義務があるかどうかについては、通常、基準期間（前々事業年度）の課税売上高が1,000万円を超えるかどうかで判定します。
設立1期目、2期目の会社にとって、前々事業年度というのは会社ができる前のことなので、基準期間は存在しません。
しかし、消費税の納税義務がないのかといえば、そうではなく、「『新設法人』の特例」が設けられているのです。
消費税法上の『新設法人』の定義は、次のとおりです。
「その事業年度の基準期間のない法人のうち、その事業年度開始の日における資本又は出資の金額が1,000万円以上である法人」
この資本1,000万円以上の『新設法人』は、1期目、2期目の会社でも、消費税の納税義務があるのです。
【2.新会社法では最低資本金制度が撤廃】
新会社法では最低資本金の規制が廃止されたので、株式会社の資本金は10万円でも、100万円でも大丈夫です。かといって、10万円で始められる事業は少ないでしょう。仮に資本金は10万円としても、資金の準備は余裕を持って行わないと、事業開設後に資金繰りが行き詰ることがありますので、注意して下さい。
【3.会社設立時には資本の額の決定に注意】
資本金の額が自由化されましたが、では、実際にいくらにすべきなのかと考える必要があります。
1,000万円の資本金にするならば、900万円の資本金にして、1期目、2期目は消費税の納税義務を回避するという選択も有効です。
例えば、資本金10万円の株式会社
＝ 事業年度開始の日の資本の金額が1,000万円未満
＝ 消費税法上の『新設法人』に該当しない
となれば、1期目、2期目の消費税の納税義務は、免除されます。
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Q5．新会社法で不要になる手続きはどのようなものですか？
「類似称号調査」「目的相談」が不要になりました。
【「類似商号調査」とは？】
類似商号とは「同じ市町村（区）内の会社で同一の事業目的を有し、かつ商号が全く同じあるいは混同しやすいもの」のことをいいます。
従って、これから会社を設立しようという際にはあなたの会社の本店を置こうとする市町村（区）内に同一の事業目的で同じ（あるいは似た）商号の会社が既に存在していないことを確認する必要があります。この確認作業を「類似商号調査」と呼びます。
【「目的相談」とは？】
会社を設立する時には、あらかじめその事業目的を明確にして定款に記し登記しなければなりません。しかし、この「目的」が適格性に欠けるとして登記ができず、定款認証をやり直すことになり、公証役場に何度も足を運ぶはめになることがあります。登記の際にはより具体的に書かれているか否かということが問題になります。
例えば、「介護用品の販売」では認められませんが、「車椅子、紙おむつの販売」ならＯＫ、「人材派遣」では認められませんが、「特定労働者派遣事業」ならＯＫ、という具合です。
では、とにかく具体的に記載すれば、登記は通るのでしょうか？
実は、どこそこの法務局では通ったけど別の法務局では不可とされたということが現実によくあります。ですから、必ず事前にあなたが会社の本店を置こうとしている場所を所轄する法務局に確認を取る必要があります。
この、事前に法務局に相談し確認をとることを「目的相談」といいます。
【これらの手続きについて】
まず、法改正により、類似商号規制は撤廃され、同一地域で類似した商号会社の設立が可能になりました。
これまでは、新会社のオフィス設置予定地と同じ地域に商号が類似する会社があったため、やむを得ず社長の自宅を本店とした・・・というような話もよく耳にしましたが、新会社法施行後の設立であれば、事業実態のない場所を本店所在地とする必要がなくなります。
ただし、これはあくまで商業登記上の話ですので、有名企業と同一名称となる場合等は、商標権等の事前調査が必要となるのは、今までと変わりありません。また、現在の商法では類似の商号で、同一の営業を目的として同市町村内では登記できないとなっています。そこで同一の営業か否かについては、登記事項である「会社の目的」で判断しています。
したがって、登記実務において「会社の目的」に係る語句の使用が厳格で、審査に時間と手間がかかることになります。
ところが、法改正により類似商号規制が撤廃されれば、そもそも同一の営業かそうでないかの審査も必要なくなるわけですから、登記実務において、「会社の目的」について包括的な記載が認められることとなりました。
現在は、会社の設立の際には会社設立予定地の所轄の法務局に出向いて、商号や目的の調査、相談を行わなくてはならず、これは半日～1日がかりの作業です。
自分で行うのはたいへんなのでこれらを業者に頼んだ場合、報酬・日当・旅費を含め、コストとしては１万円～５万円程度かかります。これらの手間・コストがなくなるだけでも、会社の設立はかなり楽になりました。
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Q6．有限会社の廃止でどうすればいいのですか？
「新会社法」施行前に設立されている有限会社は、有限会社という言葉を商号につかうことが認められます。
そのため、 そのまま有限会社として存続するか、それとも株式会社へ移行するのか、のどちらかを選択することになります。
【1. 株式会社へ組織変更】
株式会社の「最低資本金制度（1000万円）」も撤廃されましたので、資本金300万円のままで株式会社へ移行することも可能です。
ただし、「取締役（監査役）の任期がない」という有限会社の特典は失われるので、取締役は任期が来れば、改選→登記手続が必要になります※。
※新会社法では、定款で最長10年と定められます。
※登記手続には最低1万円の費用がかかります。
【2. 有限会社の存続も認められる】
有限会社を株式会社にするといっても、商号の変更になるので名刺や看板などを作り直すコストが発生します。
存続する会社を「特例有限会社」といい、有限会社時の取締役等の任期がない等の様々なメリットも存続します。その利点を活かす為、「特例有限会社」として存続させるのも選択の一つです。
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Q7．有限会社から株式会社への移行手続きは？
定款変更により商号を「有限会社」から「株式会社」に変え、次に、有限会社から株式会社への変更登記を行うことにより、「株式会社」に移行することができます。
【1. 既存の有限会社は、以前と変わらず業務を行えます。】
既存の有限会社は、新しい会社法のもとでは、有限会社ではなく、「株式会社」という会社区分に入って存続します。
法制度上は、株式会社と同じように分類されるので、社員総会は株主総会、社員は株主とみなされます。
有限会社と名乗り続ける場合には、「取締役の任期がない」など、今までの有限会社特有の制度は、新しい会社法では特例として認められます。
この経過措置は、期限を定められていないので、これからも、ずっと、有限会社と名乗れます。
【2. 商号を株式会社に変更し、株式会社○○と名乗るためには？】
（1）総会を開き、定款変更決議を行い商号を「株式会社」に変える。
（2）法務局に行き、「有限会社」から「株式会社」への変更登記を行う。
この2つの手順により、「株式会社」になれます。
今までの法律では、株式会社の資本金は最低でも1,000万円以上でなければならなかったので、有限会社から株式会社への組織変更は、資本金と純資産の関係などの要件があり、累積赤字会社では簡単にできないという取扱いでした。
この経過措置によると、商号を変更するという取扱いなので、他の要件は気にしないで大丈夫です。
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Q8.個人と法人、どちらでの設立を考えた方がいいですか？
個人
メリット
◎小資本で事業を手軽に開始できる。
デメリット
●社会的信用面、税務面等で法人より一般に信用が低い。販路開拓等営業面で制約されることも多い。 特に取引先が法人の場合、そうした傾向がある。
●事業主の責任は無限責任なので、最悪の場合、個人資産もすべてなくなる可能性も。
●資金の調達が難しい。
●事業主の報酬が必要経費に算入できない。
●所得が多くなると、法人より税負担が高くなる。など
法人
メリット
◎社会的信用が高くなり、取引が容易になる。
◎資金の調達が容易になる。
◎株式会社・有限会社の場合、有限責任なので、リスクを軽減できる。など
デメリット
●設立するには諸手続きがあり、面倒、費用もかかる。
●記帳・経理面が個人に比して複雑である。
●社会保険は強制加入であり、役員も含めて従業員等法定福利費の負担がかかる。
ただし、従業員の確保といった面では有利となる。など
信用面からいえば法人のほうが有利そうですが、資本金１円から法人が設立できる現在は以前のような違いはあまりないように思います。
また、消費税の免税期間（個人開業後２年間+法人設立後２年間）を考えると、個人で２年頑張ったあとで法人設立をすれば４年は消費税が免除されます。
特定の助成金の手続きは、実際に開業する前に審査書類等の作成・提出が必要ですので、ご注意ください。
有利、不利の判定はご商売の内容、経営のやり方でも大きく影響しますので、目的を明確にし、計画の作成などを踏まえ検討する必要があります。
万全な状態で開業するためにも、是非開業前にご相談下さい！
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Q9．個人と法人では経費の取り扱い に違いはありますか？
まずは、個人と法人の税金の計算方法の違うため、各経費の取り扱いも異なります。
①個人 ：収入金額－必要経費＝所得
所得に対して、所得控除を差し引き、所得税率をかけられます。
②法人 ：益金 - 損金 ＝所得
所得に対して、法人税率をかけられます。
それでは、交際費を例に取り扱いの違いについてご説明します。
①個人の場合
個人事業で、必要経費となるのは、
(1) 収入に対応する売上原価、その他収入を得るために要した費用の額
(2) その年に生じた販売費、一般管理費その他業務上の費用の額 です。
個人事業で交際費を支出した場合、上記(1)(2)に当てはまる場合は、全額必要経費となります。
（例）収入1000万円で、必要経費が500万円（内：交際費500万円）の場合、
収入 1000万円 － 必要経費 500万円 ＝ 500万円 が所得となります。
②法人の場合
法人の場合は、交際費については一定額が損金となりません。 具体的には、600万円を越える部分は、全額損金不算入で、600万円以下の部分については、10％が損金となりません。
（例）収入1000万円（全額益金）で、費用が500万円（内：交際費500万円）の場合、
益金1000万円 － 費用500万円 ＋ ※50万円 ＝ 550万円が所得となります。
※損金不算入部分です。（500万円の10％）
☆一般的に、個人事業を法人化すれば、節税に有利だといわれていますが、上記のように必ず有利だとは限りません。
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Q10．法人の設立を考えていましたが、法人税法上の交際費という言葉を聞きました。
どのような交際費を言うのでしょうか？
法人税法上の交際費とは
法人税法上、交際費等とは、交際費、接待費、機密費その他の費用で、法人が、その得意先、仕入先その他事業に関係のある者等に対する接待、供応、慰安、贈答その他これらに類する行為（以下「接待等」といいます。）のために支出する費用をいいます。
ただし、次に掲げる①～③の費用は交際費等から除かれます。
①専ら従業員の慰安のために行われる運動会、旅行等のために通常要する費用
②「飲食等」のために要する費用であって、その支出する金額を飲食等に参加した者の数で割って計算した金額が5,000円以下である費用
なお、この規定は次の事項を記載した書類を保存している場合に限り適用されます。
(1)飲食等の年月日
(2)飲食等に参加した得意先、仕入先その他事業に関係のある者
等の氏名又は名称及びその関係
(3)飲食等に参加した者の数
(4)その費用の金額並びに飲食店等の名称及び所在地
(5)その他参考となるべき事項
③その他の費用
(1)カレンダー、手帳、扇子、うちわ、手ぬぐいその他のこれらに類する物品を贈与するために通常要する費用
(2)会議に関連して、茶菓、弁当その他これらに類する飲食物を供与するために通常要する費用
(3)新聞、雑誌等の出版物又は放送番組を編集するために行われる座談会その他記事の収集のために、又は放送のための取材に通常要する費用
(注)上記②の費用の金額基準である5,000円の判定は、法人の適用している税抜経理方式又は税込経理方式により算定した価額により行います。
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Q11．最適な役員の任期はありますか？
＜役員の任期について＞
新会社法施行前は、株式会社の取締役の任期は2年以内、監査役の任期は4年以内という制限がありました。
しかし、新会社法では、 「株式譲渡制限会社」については、 定款に定めておけば、取締役、監査役の任期を最長10年にすることができます。 これにより、選任手続や登記の変更手数料が少なくなるメリットがあります。
では、「株式譲渡制限会社」については、費用も手続きも少なくて済むよう、任期を10年にすることがベストかと問われると答えはノーです。
例えば、能力等の問題で取締役を解任したくても、株主総会を招集のうえ、解任決議が必要となります。また、合理的な理由なく解任すると、残りの任期分の報酬を損害賠償として請求される恐れもあります。任期を延ばせば延ばすほど、見えないコストが発生する可能性があります。
＜任期の決め方＞
①出資、役員ともにご自身のみで、近い将来に役員の増員や出資を仰ぐこともない場合は任期10年がベターです。
②複数の役員・出資者がいる場合は、コストが多少かかりますが、任期を短めに設定する方がベターです。
③出資、役員ともに身内のみの場合でも、仲がこじれた場合も考え、できる限り任期を短めに設定する方がベターです。
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Q12．定款とはどういうものですか？
法人の目的，内部組織，活動に関する根本規則又はこれを記載した書面若しくは電磁的記録に記録したものを定款といいます。
会社では，設立に当たって定款を作成する必要があります。定款は，発起人，社員，設立者等が書面，又は電磁的記録に記録する方法で作成し，書面によるときは発起人らがこれに署名又は記名押印しなければなりません（会社法２６条１項，５７５条１項）が，実際には，署名押印又は記名押印によって行われる場合が多いようです。
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Q13．電子定款とは？
電子定款とは、ワード等で作成した定款に、電子署名を入れたものをいいます。
通常、会社設立時の定款を作成するときには、ワード等で作成し、印刷して公証役場にもっていき、公証人に認証という手続きをしてもらいますが、電子定款では、定款を電子文書にして認証を受けることになります。
電子定款のメリットは、 収入印紙４万円が不要になるということです。
紙での定款には4万円の印紙税がかかりますが、電子定款の場合、印紙税法に基づかないことになり印紙税4万円が不要になります。
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Q14．自分で電子定款を作れますか？
電子定款を自分で作成することは可能です。
しかし、自分で定款の作成方法を勉強して、いざ電子定款を作成しようとした場合には次のようなソフトおよび証明書が必要となってきます。
15,750円 電子認証キット
36,540円 Adobe Acrobat
18,000円 Accredited Sign
電子定款を自分で作成しようとすると、最初に約7万円のお金が必要となります。
つまりご自身で電子定款により会社を設立すると27万円以上かかることになります。
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Q15．英語の会社名で登記できますか？
結論からいいますと、英語の会社名は登記できません。
平成14年の商法改正によりローマ字が会社名に使えるようになりましたが、 商号の中に株式会社の場合は、「株式会社」 合同会社の場合は、「合同会社」と必ずいれなければなりません。
会社法において下記の通り定められています。
第六条 会社は、その名称を商号とする。
2 会社は、株式会社、合名会社、合資会社又は合同会社の種類に従い、それぞれの商号中に株式会社、合名会社、合資会社又は合同会社という文字を用いなければならない。
そのため、「株式会社Sample 」と登記は出来ますが、Sample Co.,Ltd. や Sample Inc..や Sample Corporation とは登記できません。
ただし、定款の中で会社名の英文の表示を決める事はできます。
例えば、NECの定款の1条は下記のように定められています。
（商号）第一条 本会社は、日本電気株式会社と称し、英文では、NEC Corporationと表示する。
参考 http://www.nec.co.jp/profile/articles.html
グローバルな経済環境のもとで、事業を行っている会社は英語の会社名を定款に定めるのが一般的になってきました。
代表例 Canon Inc. Fuji Xerox Co., Ltd.
HAKUHODO Inc., NISSAN MOTOR CO., LTD.
「CO．，LTD．」は、「company with limited liability」つまり、「有限責任会社」の意味です。
日本の先般の会社法改正前の、「株式会社＋有限会社」のことです。
「company with limited liability→company limited→Co.,Ltd.」です。
「Inc．」は「Incorporated」の意味で、「incorporate」（法人組織化する）から、「会社組織」とな
ります。
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